青海賢成實業股份有限公司收購甘肅華夏中天資源環保有...

　　本公司及董事會成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　本董事會首先就本次公告事項未能及時披露，謹向各位投資者致以歉意！

　　一、在我公司此次收購施紀光先生所持有的甘肅華夏中天資源環保有限公司70％股權并以此股權對深圳市樊迪房地產開發有限公司進行投資的交易（下簡稱“交易”）中，我公司所收購的資產總額和資產凈額均未達到我公司最近一個會計年度經審計的合并報表（2005年度）資產總額和凈資產的50％以上、所收購的資產在最近一個會計年度所產生的主營業務收入未占我公司最近一個會計年度經審計的合并報表主營業務收入的50％以上，故不構成中國證券監督管理委員會發布的證監公司字〔2001〕105號文《中國證券監督管理委員會關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》中第一條所界定的上市公司重大購買、出售、置換資產行為。

　　二、交易概述

　　1、交易是在施紀光先生、青海賢成實業股份有限公司（以下簡稱“賢成實業”）和深圳市樊迪房地產開發有限公司（以下簡稱“深圳樊迪”）三方經友好協商，并經過符合《公司法》及各自《公司章程》的股東會或董事會表決程序達成的。

　　2、甘肅華夏中天資源環保有限公司（以下簡稱“華夏中天”）全體股東一致同意賢成實業收購其股東施紀光先生所持有的公司70％股權，并由賢成實業以該股權對深圳樊迪進行增資。此收購和增資實施完成后，深圳樊迪持有華夏中天70％股權。華夏中天除施紀光先生外的所有股東均對施紀光先生所持有的70％股權放棄優先認購權。

　　3、深圳樊迪公司全體股東一致同意賢成實業以其從施紀光先生處所購華夏中天70％股權對深圳樊迪進行增資。增資完成后，賢成實業持有深圳樊迪63．1％股權，深圳樊迪持有華夏中天70％股權，華夏中天成為深圳樊迪子公司。同時樊迪公司全體股東一致同意賢成實業在增資完成后以其持有的深圳樊迪股權對施紀光先生進行質押擔保。

　　4、賢成實業董事會關于此次交易的決議情況，請見《青海賢成實業股份有限公司第三屆董事會第十八次會議決議公告》。

　　5、2006年12月25日，施紀光先生、賢成實業和深圳樊迪三方根據各自股東會及董事會決議精神簽署了《協議書》。2006年12月31日施紀光先生及賢成實業經友好協商簽訂了《股權質押合同》，雙方一致同意賢成實業以其增資后持有的樊迪房產股權及其派生的權益質押給施紀光先生。

　　6、此交易非關聯交易，且交易標的產權權屬清晰。與交易有關的協議簽署、內部決策、審計、評估、驗資等手續均已完成，與交易有關的工商變更登記手續已于2006年12月31日前分別在甘肅省工商行政管理局、深圳市工商行政管理局辦理完畢。同時賢成實業就前述股權質押事宜向深圳市工商行政管理局申請辦理股權質押備案，該項股權質押的備案登記已于2007年1月12日在深圳市工商行政管理局辦理完畢。

　　三、交易各方（賢成實業除外）情況簡介：

　　1、甘肅華夏中天資源環保有限公司為一有限責任公司，于2002年10月在甘肅省工商行政管理局注冊成立，注冊號6200001051836，住所為蘭州市城關區南城巷23－29號，注冊資本及實收資本均為3000萬元，主營業務為金屬材料（不含貴金屬）、建筑材料、機電產品（不含小轎車）、礦產品（不含特定品種）、化工原料（不含國家限制品種）、紡織品、電線電纜的批發零售，技術及經濟信息咨詢，自營和代理各類商品和技術的進出口（國家限制的除外），水處理設備、環保設備、空氣凈化設備的制造、銷售。股權轉讓前，該司股東為施紀光先生（持股70％）、宿增強（持股20％）和韓金龍（持股10％），該司與賢成實業及賢成實業前十名股東在產權、業務、資產、債權債務及人員上無任何關系?，F股東為深圳市樊迪房地產開發有限公司（持股70％）、宿增強（持股20％）和韓金龍（持股10％）。施紀光先生原為該司股東、董事長及法人代表，股權轉讓后，施紀光先生擔任該司執行董事及法人代表。

　　2、深圳市樊迪房地產開發有限公司為一有限責任公司，于2006年6月在深圳市工商行政管理局注冊成立，注冊號4403011230252，住所為深圳市羅湖區貝麗南路水貝工業區4棟3樓，法人代表劉家維。主營業務為在合法取得使用權的土地上從事房地產開發經營；房地經紀；投資興辦實業（具體項目另行申報），國內貿易（不含專營、?？亍Ｙu商品）。注冊資本及實收資本在賢成實業增資前均為5000萬元，增資后注冊資本和實收資本均為13549萬元?，F股東為賢成實業（持股63．1％）、羅劍芳（持股21．4％）和劉家維（持股15．5％）。賢成實業增資該司前，該司與賢成實業及賢成實業前十名股東在產權、業務、資產、債權債務及人員上無任何關系。公司目前未開展業務。

　　四、交易標的基本情況

　　1、本公告所指的交易標的為施紀光先生所持有的華夏中天70％的股權（下簡稱“交易標的”）。

　　2、交易進行前，各當事人均同意由具有從事證券業務資格的北京方圓會計師事務所有限公司按照中國注冊會計師獨立審計準則對華夏中天根據《企業會計準則》和《企業會計制度》、于2006年9月30日（基準日）編制的《2006年9月30日資產負債表》、《2006年9月30日利潤表》和《2006年9月30日現金流量表》進行審計，并出具了五聯方圓審字〔2006〕第2068號《審計報告》。經審計，審計基準日時華夏中天總資產131，636，985．27元，負債合計5，703，428．26元，凈資產125，933，557．01元，2006年1－9月主營業務收入101，989，765．33元，利潤總額12，055，645．30元。由具有證券從業資格的北京京都資產評估有限責任公司本著獨立、客觀、公正、科學的原則，按照科學的資產評估方法，以必要的評估程序對華夏中天的全部資產（包括流動資產、固定資產）和負債于2006年9月30日（基準日）所表現的市場價格進行了公允的整體評估，并出具了北京資評字〔2006〕第01124號《資產評估報告書》。經評估，評估基準日時華夏中天總資產為131，522，766．05元，負債總計9，387，571．99元，凈資產122，135，194．06元。

　　五、交易合同的主要內容

　　1、在賢成實業、施紀光先生和深圳樊迪經友好協商簽訂的《協議書》中，三方確定交易標的以經過具有證券從業資格的評估機構評估的價值作為作價依據，確定交易標的以總價款85，494，635．84元由施紀光先生轉讓給賢成實業。賢成實業同時以受讓的該股權折計8549萬元對深圳樊迪進行增資?！秴f議書》生效的條件為上述三方法人代表或授權代表簽署并蓋章、華夏中天過半數股東同意且放棄上述股權的優先購買權及深圳樊迪股東會批準賢成實業的增資?！秴f議書》同時還對三方在信息保密、違約責任、爭議的解決等方面進行了約定。

　　2、在施紀光先生與賢成實業經友好協商簽訂的《股權質押合同》中，雙方一致同意賢成實業以其增資后持有的樊迪房產股權及其派生的權益質押給施紀光先生。

　　六、賢成實業進行本次收購及增資的目的、影響及其他安排

　　1、目的：進一步夯實我公司在房地產業務方面的基礎，加大我公司從紡織業向房地產業的轉型步伐，為日后更有效地經營房地產開發業務創造良好的條件。

　　2、影響：此交易將給我公司帶來一定數額的投資收益。

　　3、其他安排：鑒于交易標的為一公司股權，故不存在人員的安置和土地租賃等事項。此交易完成后將不會產生關聯交易，華夏中天仍作為一獨立法人獨立經營，控股股東及其關聯人在人員、資產和財務上完全分開。收購交易標的的主要資金來源為流動資金。我公司未因此交易形成股權轉讓或高層人事變動等計劃。

　　七、備查文件目錄

　　1、賢成實業第三屆第十八次董事會決議；

　　2、華夏中天股東會決議；

　　3、深圳樊迪股東會決議；

　　4、賢成實業、施紀光先生和深圳樊迪所簽署的《協議書》；

　　5、五聯方圓審字〔2006〕第2068號《審計報告》主要內容；

　　6、北京資評字〔2006〕第01124號《資產評估報告書》主要內容。

　　青海賢成實業股份有限公司董事會

　　2007年1月26日